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新时达上海市广发律师事务所关于公司、上海新时达线缆科技有限公司受让杭州之山智控技术有限公司100%股权的

时间:2017-06-15 18:08:26  作者:admin  来源:线缆  浏览:157  评论:0
内容摘要:  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新时达电气股份有限公司(以下简称“新时达”)的委托,担任新时达及其全资子公司上海新时达线缆科技有限公司(以下简称“线缆公司”)受让杭州之山智控技术有限公司(以下简称“之山智控”或“目标公司”)100%股权事项(以下简称“本次股权交易”)的专项法律顾...

  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新时达电气股份有限公司(以下简称“新时达”)的委托,担任新时达及其全资子公司上海新时达线缆科技有限公司(以下简称“线缆公司”)受让杭州之山智控技术有限公司(以下简称“之山智控”或“目标公司”)100%股权事项(以下简称“本次股权交易”)的专项法律顾问,根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规以及规范性文件的,并按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责出具本法律意见书。

  在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,新时达、线缆公司、目标公司如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等,并其真实性、准确性、完整性和有效性;有关文件上的印章和签字是真实的,有关文件的影印件与其原件一致;不向本所律师作虚假或性陈述,若有虚假、性陈述或重大遗漏,愿承担相应的法律责任。

  本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,对于本法律意见书至关重要而又有证明的事实,我们对有关进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证明的事实,我们依赖于有关部门、新时达、线缆公司、目标公司及其他有关单位出具的证件发表意见。

  本所律师履行了职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本法律意见书不存在虚假记载、严重性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次股权交易所必备的法律文件,随其他材料一同,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

  根据本所律师的核查,新时达成立于 1995年 3月 10日,系经中国证监会及深圳证券交易所批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司,股票简称为“新时达”,股票代码为“002527”。新时达现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 8XT 的《营业执照》,住所为上海市嘉定区南翔镇新勤 289 号,代表人为纪翌,注册资本为人民币 62,017.1214 万元,公司类型为股份有限公司,经营范围为“电控设备的生产、加工,机械设备、通信设备(除专控)、仪器仪表的销售,咨询服务;从事货物及技术的进出口业务”。

  镇新丰村新勤 289号,代表人为纪翌,注册资本为人民币 3,000万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“从事电线电缆技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电线电缆、电器、水泵的生产、销售,从事货物进出口及技术的进出口业务,橡塑制品、机电设备的销售”。新时达现持%股权。

  新时达及线缆公司依法设立后,未出现根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民国公司登记管理条例》(以下简称“《公司登记管理条例》”)第四十二条等法律、法规、规范性文件及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达线缆科技有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)所的破产、解散和被责令关闭等情形。

  本所认为,新时达为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司、线缆公司为有效存续的有限公司,符合《公司法》、《合同法》及其他法律法规和规范性文件之,具备作为本次股权交易受让方的主体资格。

  余杭区闲林街道闲兴 9号 3楼,代表人为志,注册资本为 3,500万元,实收资本为 3,500 万元,经营范围为“计算机软硬件及网络设备、信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询及服务、技术转让;计算机系统集成;

  批发、零售:计算机软硬件、电子元器件、五金、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件;货物及技术进出口(未经金融等监管部门批准,不得从事向融资存款、融资、代客理财等金融服务);生产:控制器、驱动器,电子与电会集成类产品的组装与生产;联接线线束加工”,经营期限至长期。之山智控依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《杭州之山智控技术有限公司章程》所的破产、解散和被责令关闭等情形。

  本次股权交易前,之山智控的股东为自然人志、马晓伟,该等股东分别持有之山智控 87.66%、12.34%的股权;本次股权交易过程中,该等股东分别转让持有之山智控 87.66%、12.34%的股权。

  三、关于本次股权交易的定价依据根据新时达、线缆公司与志、马晓伟于 2017年 6月 12日签订的《上海新时达电气股份有限公司、上海新时达线缆科技有限公司与志、马晓伟关于杭州之山智控技术有限公司之支付现金购买资产协议》(以下简称“《支付现金购买资产协议》”),本次股权交易在立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)对目标公司截至 2017年 3月 31日的资产、负债情况审计的基础上,参照银信评估评估有限公司(以下简称“银信评估”)对标的股权进行评估后的股权价值作为定价依据。

  根据银信评估出具的银信评报字(2017)沪第 0469 号《上海新时达电气股份有限公司拟并购杭州之山智控技术有限公司所涉及的杭州之山智控技术有限公司股东全部权益价值评估报告》,截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日,之山智

  2017年 6月 12日,新时达董事出具《关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的意见》,认为本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、的基础上进行的,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及公司投资管理的,不存在侵害公司利益行为,同意本次收购之山智控 100%股权的事项。

  本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权交易已经取得了截至目前应当履行的授权和批准手续,已经取得的授权和批准程序有效;本次股权交易经新时达股东大会批准并办理完毕相关工商变更登记手续后,新时达及线缆公司将成为之山智控的股东,合计持有之山智控 100%的股权。

  五、关于本次交易的协议2017年 6月 12日,新时达、线缆公司与志、马晓伟签署了《支付现金购买资产协议》。本所律师查阅了《支付现金购买资产协议》的条款和内容,该协议就转让标的、标的交付、转让价款、股权转让价款的支付与约束条件、组织机构人员调整、或有债务、违约责任、争议的解决、生效条件等进行了约定。

  六、关于本次股权交易的结论性意见综上所述,本所认为,本次股权交易符合《公司法》、《合同法》、《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的;本次交易的主体均具备相应的资格;本次交易所涉之标的股权权属清晰;本次交易所涉相关协议、有效;本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准,本次交易尚须新时达股东大会的批准。


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